Риски, с которыми мог столкнуться Доверитель как сторона оспариваемой сделки:
- Риск признания недействительной фактически реальной и исполненной сделки, по которой были понесены существенные расходы;
- Риск возврата в пользу Должника денежных средств, полученных в оплату по договору;
- Существенные репутационные риски, как потенциально недобросовестного участника сделки;
- Отсутствие доказательств в связи с давностью сделки;
- Сжатые сроки на подготовку отзыва на заявление конкурсного управляющего.
С нашей стороны был проведен глубокий анализ требований конкурсного управляющего, изучена актуальная судебная практика по делам данной категории, проработана судебная стратегия, собраны и надлежащим образом оформлены прямые и косвенные доказательства для представления в суд.
Правовая позиция по делу была построена на следующих надлежащим образом подтверждаемых тезисах:- Стороны действительно намеревались и фактически исполняли оспариваемый договор;
- Должником было получено равноценное уплаченным денежным средствам встречное предоставление;
- В процессе исполнения договора стороны вносили изменения и меняли перечень услуг согласно действительным потребностям заказчика (Должника) в меняющихся рыночных условиях;
- Услуги по договору относились к основному виду деятельности Доверителя;
- Доверитель обладал достаточными собственными ресурсами для реального исполнения сделки;
- Доверитель понес документально подтвержденные расходы на исполнение обязательств по договору;
- Стороны не являлись и не являются аффилированными лицами;
- В качестве доказательств реальности сделки представлена многочисленная отчетная документация.
С нашей стороны был подготовлен мотивированный отзыв на иск, в судебном заседании была представлена аргументированная позиция, в результате чего суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего.
Поскольку в материалы дела были представлены достаточные относимые и допустимые доказательства равноценного встречного предоставления по сделке, суд пришел к выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам Должника и его кредиторов и отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.
Спор в суде первой инстанции был выигран.
Однако, Конкурсный управляющий не согласился с определением суда первой инстанции, обратился в вышестоящий суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.
В защиту позиции Доверителя был подготовлен аргументированный отзыв на апелляционную жалобу, подтверждающий законность и обоснованность выводов суда первой инстанции, принявшего сторону Доверителя. В заседании суда апелляционной инстанции были представлены устные возражения против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего, указывающие на законность определения суда первой инстанции.
Суд апелляционный суд проверил законность и обоснованность судебного акта и оставил определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего – без удовлетворения.
Судебные акты вступили в законную силу, договор был признан реальной сделки, а интересы доверителя были надлежащим образом защищены.
Кассационный суд
Конкурсный управляющий, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В интересах Доверителя был подготовлен аргументированный отзыв на кассационную жалобу с дополнительным правильности применения норм права при рассмотрении спора, отсутствия нарушений норм процессуального права и, соответственно, оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Суд кассационной инстанции не обнаружил оснований для отмены судебных актов и оставил кассационную жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения.